精装修商品房买卖中,卖方可否以样板房已拆除无法比对为由,拒绝验收,并以此要求开发商承担逾期交房违约责任?

关键词:精装修商品房 | 样板房拆除 | 违约责任

泾钥匙:《商品房买卖合同》并未将地方政府颁布的关于精装修商品房留存时间的规定纳入合同之中,拆除样板房既未违反法律规定,也未违反合同约定,且拆除样板房并没有导致买方无法验房,买方仍然可以根据《商品房买卖合同》及补充协议的约定对照案涉房屋是否符合合同约定进行验收,故开发商无需承担违约责任。


案情背景

2014年4月4日,A公司与唐某某签订《商品房买卖合同》,约定:A公司将位于无锡**区的预售商品房以2,518,620元的价格出售给唐某某;A公司应当在2015年6月30日前将通过交付使用竣工验收并符合本合同约定的商品房交付唐某某;A公司交付使用的商品房的装饰、设备标准应当符合双方约定的标准;否则A公司需承担逾期交房等其他违约责任。上述合同签订后,唐某某按约向A公司支付了全部房款,A公司也向唐某某出具了相应的发票;A公司在唐某某验收房屋前拆除了样板房。

2015年6月30日,唐某某以A公司未提供验房相关的资料(成品房竣工备案表、成品房室内环境检测报告、样板房至少保留到验房后三十天)让其提前验房并提出整改意见、不能兑现当初销售时声称**家园系锡师附小的学区房、销售时所称社区内藏2万平方米的私家花园实际却是公共绿地、涉案房屋实际装修与样板房有许多不一致的地方等原因,拒绝接受该房屋。

2015年11月4日,A公司向唐某某寄送《提示函》,称唐某某未约办理收房手续,要求唐某某于2015年11月12日前去办理房屋交付手续,逾期将视同房屋已于合同约定的交付时间办理了交付。2016年1月21日,A公司再次向唐某某寄送《提示函》。

2016年12月28日,唐某某以样板房已拆除无验房可参照标准等及其他原因起诉法院,要求A公司交付符合《成品住房装修技术标准》的房屋,并承担延期交房违约责任(按合同约定以房屋总价每天万分之一的比例,自约定的交房之日起至房屋符合质量标准及交房条件成就为止)。

原告为支持诉请,提供了《关于实施无锡商品住宅工程交楼标准样板房制度的通知》(以下简称市通知)、《成品住房装修技术标准》(DGJ32/J99-2010)、《江苏省住宅工程质量分户验收规则》,证明A公司应将样板房作为其验收房屋的参照依据,留至合同约定的交房日期30日后方可处理,房屋应当符合的应质量要求及交付房屋时应当向其提供相应的验收表格材料。

被告对原告提供的前述三份文件的意见为:这些文件并非法律、行政法规,也不是部门规章,不能作为人民法院审理案件的依据。而且样板房拆除不代表交付房屋不合格,其已按照国家标准对涉案房屋进行了分户验收,不存在任何违约情形;案涉房屋属于成品住房,但是无锡市关于样板房的相关规定并不是双方之间《商品房买卖合同》的内容,亦非法律规定,对其无约束力,且其拆除样板房并未导致案涉房屋无法验收。


法院认为

一审法院认为:

唐某某与A公司签订的《商品房买卖合同》系双方自愿订立,且内容不违反法律、行政法规的禁止性规定,故该合同合法有效,双方当事人均应按照合同的相关约定履行。

本案所涉房屋系精装修房,又称成品住房,是指房屋交钥匙前,所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完成,厨房和卫生间的基本设备全部安装完成。由于当前没有一个行政主管部门负责对装修工程的整体验收,因此装修工程是否竣工、装修质量是否符合相应标准,除符合合同约定的交付标准外,还应符合购买人收房后可直接“拎包入住”的合同目的。本案中,唐某某提供的《成品住房装修技术标准》(DGJ32/J99-2010)、《江苏省住宅工程质量分户验收规则》,虽然并非是法律或行政法规,但可作为购买人收房后可直接“拎包入住”的参考依据。鉴于此,A公司提供了相应分户验收及竣工验收文件,已初步证明了涉案房屋自2015年6月30日就处于随时处理可接受状态,可以认定具备了约定交付房屋的条件。现唐某某要求A公司支付延期交房的违约金,因唐某某没有证据能够证明A公司意欲交付的房屋不符合“拎包入住”的购买目的或者《成品住房装修技术标准》的要求,故本院对唐某某要求A公司支付违约金的诉讼请求暂不能支持。

关于唐某某要求A公司交付符合《成品住房装修技术标准》的房屋的诉求。唐某某所称的验房前置条件并非强制性规范和合同约定,并不影响唐某某对涉案房屋的验收,故本院对唐某某该意见不予采信。


二审法院认为:

A公司交付的案涉房屋符合交付条件且不存在质量问题。

第一,A公司不存在唐某某所称的违约行为。

其一,双方签订的《商品房买卖合同》并未将无锡市关于样板房的相关规定纳入合同之中,拆除样板房既未违反法律规定,也未违反合同约定,且拆除样板房并没有导致唐某某无法验房,唐某某仍然可以根据《商品房买卖合同》及补充协议的约定对照案涉房屋是否符合合同约定。

其二,唐某某称缴清物业费是收房的前提条件的意见亦不能成立。A公司一再发函要求唐某某收房表明了该缴费并未影响唐某某进行收房,缴清物业费、验房和收房之间并无先后履行关系。

其三,合同约定A公司交付的房屋应当通过相关验收,案涉房屋项目在合同约定的交付之日前已经完成分户验收和交付使用竣工验收,相关资料在城建档案馆可以查询,故A公司2017年12月1日一审庭审中提供的相关备案资料足以证明案涉房屋已经通过竣工验收和分户验收,并未违反合同约定。

第二,案涉房屋具备成品住房“拎包入住”的交付条件。如前所述,案涉房屋于2014年11月30日通过A公司内部分户验收,于2015年6月17日通过无锡市建设局交付使用竣工验收,并取得行政部门准予交付的行政许可,A公司提供的证据已经初步证明了案涉房屋具备成品住房“拎包入住”的交付条件。此时,如唐某某认为案涉房屋不符合相关约定,应当提供证据进一步举证证明,否则应当承担举证不能的法律后果。


实务要点

1. 开发商在签订商品房(预售)销售合同时,建议在补充协议中与买受人确认并明确载述“商品房交付条件、程序及买受人怠于办理房屋实地交接手续的责任与后果”,以便如期完成商品房交付义务,同时将商品房后期可能产生的风险进行转移。

2. 开发商在签订精装修商品房(预售)销售合同时,建议在补充协议中与买受人就房屋的装饰、设备、设施等品牌与标准进行明确约定,并明确载述“房屋交付验收标准以合同及补充协议约定的标准为准,样板房仅作参考不做最终房屋交付验收标准”。

3. 建议开发商尽量根据当地政府就精装修项目出具的关于“样板房保留时间”的规定进行保留;虽然当前司法实践判例中并未就开发商提前拆除样板房判决承担违约责任或解除购房合同,但是如购房者向当地政府举报,开发商仍有可能承担行政处罚的风险。


裁判索引

无锡市滨湖区人民法院(2016)苏0211民初7681号民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院(2018)苏02民终1510号民事判决书


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