公司及股东权纠纷

一、 股权确认纠纷:

股权确认的定义:股权确认实质上就是股东资格的确认。股权确认纠纷就是指第三方与公司或者股东之间,股东与股东之间或者股东与公司之间就股权是否存在以及持有比例多少发生争议而引起的纠纷。一般认为,可以确认股权存在的证明有公司章程、公司章程、出资证明书、验资证明、工商股东登记、实际履行股东出资义务或者实际享有股东权利等六大证明。


二、 股东出资纠纷

定义:就是指股东是否按照股东的协议、公司章程全面履行出资义务而产生的纠纷。

股东出资纠纷类型:

(一)出资瑕疵股东对公司债务承担责任纠纷案

(二)空股纠纷案

(二)公司股东出资不足责任纠纷案

 (四)土地使用权出资纠纷案

(一)公司其他股东要求违反出资义务股东承担违约责任的请求权从股东之间关系来看,股东为组建公司而签订的发起人协议构成约束股东的合同,每一位缔约当事人负有按照发起人协议进行出资的合同义务,如果其中一个或几个股东没有履行或没有适当履行其出资义务,即构成对合同的违反,应当对其他股东承担违约责任。

(二)公司对违反出资义务股东的请求权 这种责任的追究属于公司对股东的权利,而不属于股东对股东的权利,因此,相应的诉讼当事人应以公司为原告,以未出资的股东为被告。同时,对出资责任的追究是公司法的强制性规定,无论公司本身还是公司的股东都无权改变或放弃,如果公司不予追究,股东应有权代表公司提起诉讼。如果公司放任不履行出资的行为持续,将构成公司法上的违法行为———虚假出资。

(三)公司债权人在出资纠纷中的请求权

  1. 公司债权人对违反出资义务股东的请求权 司法实践中一般都认为出资不实股东应当对公司的债务向债权人承担责任。在股东出资不实的情况下,如果公司没有能力向债权人清偿,法院一般是根据债权人的申请将出资不实的股东追加为被告,判令该股东在出资不实的限度内与公司承担连带清偿责任。实践中的做法虽认为股东有过错,但对过错程度的认定却是以不实出资额为限的。股东对债权人的责任实际上是对出资义务的另一种承担方式。

  2. 公司债权人对负有责任的会计师事务所和金融机构的请求权 实践中,公司设立人员往往串通验资机构共同蒙蔽登记机关,在股东没有出资或没有适当出资的情况下取得法人资格,从事经营活动,给交易相对人带来法律风险。在此情况下,负责公司设立验资和为公司设立开始临时账户的银行应当负有一定责任。在公司不能清偿自身债务时,公司债权人可以要求负有责任的会计师事务所和金融机构承担补充责任。

  3. 公司债权人对负有责任的其他股东(含发起人)、董事、高级管理人员或者实际控制人的请求权 实践中,公司在出资、增资、虚假出资、抽逃出资过程中,其他股东(含发起人)、董事、高级管理人员或者实际控制人往往存在失职或提供协助义务,存在一定。在公司不能清偿自身债务时,公司债权人可以要求负有责任的其他股东(含发起人)、董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。


三、股权转让纠纷

存在的几种形式及司法救济对策:

(一)违反转让限制规定产生的纠纷之情形及法律适用1、违反法定限制规定 有限公司向非股东转让股权受三个法定条件限制:1、需全体股东过半数同意;2、其他股东放弃优先购买权。2、违反约定限制规则 股东之间的约定主要体现在公司章程中,公司章程是股东共同协商制定,在公司成立后对全体股东具有法律约束力,具有契约性质。这种约束力对持反对意见及后续加入的股东同样有效。

(二)出让人为实际投资未到位者或抽逃投资者产生的纠纷之情形及法律适用 

此类纠纷主要分为两种情形:

  1. 是股权受让人要求撤销股权转让合同或确认其无效;

  2. 是公司债权人要求出让人、受让人对公司债务承担责任。若出让人在转让股权时,对受让人隐瞒了真实情况,受让人可以欺诈为由撤销合同,或以违法为由主张合同无效。公司债权人因追索债权,将受让人与公司列为共同被告,审理中受让人又以欺诈或违法为由主张撤销转让合同或主张转让合同无效的,应告知受让人另行起诉,本案中止审理。若公司债权人将出让人、受让人及公司一并列为共同被告,受让人提出撤销之诉或无效之诉时,可一并审理。查明股权转让时受让明知或应当知道出让人出资不实情况而接受转让,或事后知道该事由而未及时提出撤销诉讼或无效诉讼的,视为其已同意在受让时同意承担出让人投资不实的责任,受让人的撤销或无效主张不应予以支持。受让人同意承担责任并不能免除出让人对第三人的责任。公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运行的基础,公司设立时出让人真实出资是法定义务,是对外承担责任的基础,出让人出资不实并延续于受让人,出让人与受让人有共同过错行为,由此产生的对外责任应共同负责,即出让人与受让人对债务负有连带责任。如果受让人无过错,股权转让会被撤销或被认定无效,受让人无须对第三人承担责任。

  3. 股权受让人在变更工商登记中产生的纠纷之情形及法律适用 股权转让合同依法订立之后,受让人支付价款,转让人及时通知了公司,但公司拒不办理或拖延办理股东名册变更、工商变更登记,使受让方无法享有、行使股东权利,进而引发纠纷。受让方因此主张解除股权转让合同,要求转让人返还转让价款并赔偿损失。

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