关键词：公司决议 | 会议记录 | 全体确认

泾钥匙：公司的意思表示不能机械地理解为全体股东的一致意思表示，全体股东签字并非公司决议成立的必要条件，还是要以是否符合法律和公司章程的规定来予以判断。

案情背景

       某公司成立于2010年4月1日，后赵某某、孙某某为某公司股东，赵某某持股30%，孙某某持股70%。《某公司章程》第七条第二款第3项载明，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

       2013年9月17日，赵某某及孙某某及相关列席人员召开公司股东会，就是否要开除公司客户服务总监熊某、公司管理制度的重大变更问题进行决议、表决。

       后赵某某向法院提起诉讼，认为其当时没有在股东会决议上签字，双方没有达成股东会决议。而孙某某则提供了相关录音等证据，认为双方已达成股东会决议，股东会决议合法有效。赵某某在原审庭审中确认，其与孙某某均参加了2013年9月17日召开的某公司的股东会。

       法院认为

       按照《中华人民共和国公司法》第四十一条、四十二条的规定，公司召开股东会议后，应形成股东会议决议及会议记录。会议记录是对股东讨论过程的记录，可能包括不同的观点；股东会决议则是对股东会讨论议题最后结果的记录。原审法院适用《中华人民共和国公司法》第四十一条关于会议记录的规定，认为《某公司股东会决议》应由出席股东签名才成立，明显不当。

       根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。根据原审查明事实可知，孙某某占某公司70%的股份，且孙某某已经在涉案股东会决议上签名同意该决议结果。按照资本多数决的表决原则，《某公司股东会决议》已经成立。

       公司决议为公司的意思表示，股东会的行为都被拟制为公司的行为。当然，公司的意思表示不能机械地理解为全体股东的一致意思表示，更非完全一致的共同行为。为照顾多数表决者的意思表示，并兼顾公司决策的效率，股东会决议不能遵循一致决议的原则。赵某某已于2014年9月17日出席了股东会，并对有关议决事项作出表态，在股东会内容及程序均符合《公司法》规定的情形下，本院依法确认《某公司股东会决议》成立。

        实务要点

        对于公司召开股东会，可以进行录音或者录像，对于现场的情况能够进行记录，形成相应的会议记录和会议决议，并对于部分股东未签名的情况予以备注说明。

        裁判索引

        广东省广州市人民法院（2015）穗中法民二终字第138号民事判决书